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袭占淮阴之后，张燕率领所部马不停蹄，以迅雷不及掩耳之势向北席卷，于昨夜抵达下邳城外，其时正好起了大雾，张燕认为这是天赐良机，稍作休整之后，便直接攻城。
张燕所部俱是挑选出来的悍卒精兵，战斗力远比守城的徐州兵要强，虽然陈登提前令守军加强了防御，但是在张燕所部的猛烈攻击下，又有浓雾的掩盖，张燕的部下很快便攻上了城墙，随即展开混战。
关键时刻，守军突然增强了兵力，约有千余名士卒涌上城墙，占据了有利地形，展开了反扑。城墙上的战斗顿时陷入了僵局。此时，浓雾有所消散，张燕立刻命令后续部队加快攻城的速度，以支援已经登上城墙的己军部队。
终于，张燕所部击溃守军，厚重的城门缓缓打开，将士们欢呼着冲入了城内。
“报~~”张燕正在思考打下下邳后的作战计划，一名斥候的声音打断了他的思绪。
“速速报来”张燕沉声道。
“我军已攻入城内，守军护着一群人通过南门出去了，我军正欲追赶，突然被从西门杀入的一群人马所阻~~~”
