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吴郡辖有吴县、娄县、无锡、毗陵、曲阿、丹徒、阳羡、乌程、由拳、海盐、余杭、钱唐、富春等十三县，郡治在吴县。
自从两年前吴郡人严白虎在乌程聚众作乱起，吴郡就成为江东六郡里最为混乱的一个郡。严白虎本是山贼，领着数千部众啸聚山林之间，官府军屡战不胜，严白虎的日子过得倒也逍遥。后严白虎的弟弟严舆下山办事，被乌程县令抓获。严白虎救弟心切，便率众攻打乌程县城，居然一攻而下。严白虎便占据了乌程县城，自称“东吴德王”，大肆招兵买马。
从此严白虎的野心膨胀，势力也迅速增长，他的部众很快便发展到了三万余人。在严白虎兄弟的率领下，这三万人马横扫了大半个吴郡。然后，严白虎将基地放在了吴县，把太守府改造为“德王府”，开始了他统治吴郡的日子。
刘繇上任扬州刺史后，曾数次派兵进剿，因严白虎、严舆兄弟勇武过人，均被严白虎所败。后来刘繇有心招降严白虎，却碍着原吴郡太守许贡的面子，迟迟没有行动。等到周瑜率兵渡江南下，刘繇就更加没有心思了，严白虎可以继续在吴军逍遥。
周瑜占据了丹阳郡后，也曾想趁热打铁，挥兵东向，却因为丹阳郡系新得的地盘，需要加强巩固以及应付九江太守周昂对庐江的进攻，周瑜不得不暂时放弃了攻打吴郡的想法。
此刻，丹阳郡已经完全纳入了周瑜的势力范围，周瑜自庐江调来大批官吏，将庐江施行的新政推广到了丹阳，获得了丹阳百姓的拥护，丹阳本地的世家大族虽有些怨言，但见庐江的那些世家大族生活得也是好好的，加之见周瑜本身也是世家大族的出身，想必也不会从根本上损伤自身的利益，便也作罢了。
周瑜决定兵分两路，一路由大将高顺统领，率驻守丹阳的五千陷阵营士兵，自秣陵出兵，经过溧阳，向阳羡、乌程进发。同时周瑜令潘虎自丹阳的一万五千名屯田兵中挑选五千人，归入高顺帐下，听从高顺的指挥。
