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匈奴方面，左贤王刘备集了八万人，越过河套进兵雍州。这八万人全都是南匈奴的精装之士，而且全都是骑兵，弓马娴熟。
中部鲜卑比能，原来是领十万大军屯兵上郡，不过这一次轲比能听闻西部鲜卑也有参与进攻关中，生怕落了下风，于是又从东部鲜卑调来了三万人，加起来一共十三万人，借道并州，进攻雍州。
西部鲜卑的情况最为复杂。首先是部鲜卑的大王步度根，领兵十万，进入萧关，而后西部鲜卑的大人扶罗韩又领兵乌丸，进入萧关。
罗韩和步度根其实是兄弟，步度根是扶罗韩的弟弟。当初步度根即位的时候，扶罗韩心中不服，暗自招兵买马，而同时因为扶罗韩在西部鲜卑的名望很高所以最后西部鲜卑有大约四分之一的人跟随了扶罗韩，尊扶罗韩为大人。这也使得西部鲜卑看起来很强大，但是内部却十分不合。
鲜卑和匈奴的突然到，完全打乱了刘备的计划，原本刘备是准备进攻潼关，稳固关中的，可是如此一来，刘备就不得不先对付鲜卑和匈奴的入侵了。
此时刘备正在长安城的皇当中，而在刘备的手上，拿着一块手掌大小的绢布绢布上面密密麻麻的写着一排排小字。
刘备望着绢布，脸色越来越难看，最后刘备竟然破口大骂起来：
“曹小儿，你不得好死！”
“曹，你断子绝孙！你这个生儿子没……”
骂人的话一段接一段的从刘备嘴里骂出来，让外面站岗的侍卫听得一愣愣的。
刘备本来就是出身于市井，骂人的话自然是张口就来几句不带相同的。
刘备手中的绢布正是从许都送来的，而这写绢布的人，就是刘备安插在许都的那位高级间谍仇先生。
根据绢布上所说，曹去了一趟贾诩府以后，便下令烧毁了萧关。而仇先生分析，鲜卑和匈奴入寇的事情，必然是曹故意为之，目的是为了让刘备和胡人斗个两败俱伤，曹自己便可以坐收渔翁之利出这个毒计的人，除了贾诩不会是别人。
此时的刘备心中非常的愤怒，自从黄巾之乱后，群雄并起，各地诸侯无数，所有人无非都是冲着一件事情的去的，那就是天下！这争天下自然有争天下的规则，也有一条底线，而这一条底线，是诸侯们必须遵守的。
这条底线就是无论怎么争，怎么打天下始终都是汉人的天下，诸侯之间的争夺只不过是汉人内部的事情。但是无论如何，都不能把这天下给异族。
建安初年的时候孙瓒进攻刘虞，当时刘虞和北部的游牧民族关系非常好是即便是到了最后时刻，刘虞也没有引异族过长城帮助自己抵御公孙瓒。
后来官渡之战，袁绍战败，而其实那个时侯袁绍在幽州仍然有二十万戍边大军，防备草原上的游牧民族，算起来袁绍依然有可战之力，不过袁绍致死也没有调动这二十万戍边大军。
到了曹操一统北方，也在幽并二州放了二十万人防备鲜卑、匈奴和乌丸等族。关羽水淹七军，眼看就会打到许都的时候，曹操手士兵数量不足，那时候曹操首先想到的是迁都城，暂避关羽大军锋芒，而不是去北地调集大军对抗关羽。
所以一直以来，诸侯们争天下，都是按照这游戏规则来的。哪怕是到了山穷水尽最危险的地步，都没有违反这个游戏规则。可是如今的曹，竟然烧毁了萧关，说白了这就是故意放胡人入关，将整个雍州大地让给胡人！这已经完全违背了这个游戏规则。
之前曹请羌族来助战，刘备还可以忍受，毕竟这羌族以后是要回去的。可是如今烧毁了萧关，也就是永远的打开了雍州的大门，让鲜卑人进来。如此一来，将会有多少汉人受到异族的荼毒？这和请羌人助战完全是两个性质的，所以刘备完全不能忍。
鲜卑和匈奴加起来人马多过刘备，若是刘备跟鲜卑和匈奴人打一仗，如果运气不好自然是全军覆没，就算是运气好点能够击败鲜卑和匈奴的大军，刘备这二十万人也剩不下多少，以后没有十年恐怕难以恢复元气。
当然刘备也完全可以避而不战，退回汉中，不与胡人正面交锋，那时候凭着蜀地艰险的地势，胡人的骑兵是攻不进来的。可是那样的话，必然苦了雍州的汉族百姓，。刘备身为一个汉人，是绝对不会允许这样的事情发生的。
所以刘备哪怕是明知道这一仗无论是胜负，都是亏本买卖，
备仍然是毅然决然的决定，跟鲜卑和匈奴人打这一仗
刘备果断的找来庞统商议如何对付鲜卑人的大军。
庞统首先提出来的建议并不是与胡人交战，而是退回汉中。因为在庞统看来，蜀地道路艰险，胡人的骑兵根本无法行走，所以当刘备退回汉中以后，胡人想扩张必然会优先选择东面的曹而不是南面的刘备。毕竟进攻中原的道路比入蜀要好走多了。如此既能保存住刘备的兵力，又可以将祸水引导曹那边。。
但是这个建议在第一时间就被刘备否决了。因为刘备绝对不允许雍州落到胡人手中。
