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敢死队快速索降入城，几乎没有遇到什么抵抗，立即点起狼烟向大营这边报讯，自然也引发了沂水关内的混乱。
张辽拨马回去，急问宋宪城内出现何等状况，宋宪也是一脸茫然，他也搞不清什么原因，张辽正待回城，刘泽遣张飞、太史慈、管亥、陈到诸路人马蜂拥而上，前来抢关。张辽人马少，如何能抵敌得了，只好是暂战且退，准备退回关内固守。
但刘泽派出的以锦鹰卫为首的五百敢死队皆是悍勇之士，不光在城内四处放火，而且还大举截杀守城的吕军，里应外合之下，沂水关很快就失守了。
张辽拼死力战，但怎奈刘军人多，潮水般地涌上来，张飞更是身先士卒，冲在最前面，望着张辽便杀了过来，远远地高喊道：“休要走了张辽宋宪，众儿郎，杀！”刘军气势如虹，势如破竹。
宋宪见关城已失，算再鏖战下去，恐怕有全军覆灭之险，他脸色蜡白，急劝张辽道：“张将军，关城已失，不如急退，再图良策！”
张辽长叹一声，道：“温侯令我固守沂水关一月，想不到方才三日沂水关便已失守，我有何颜面去见温侯！”
“张将军，敌军势大，此地不宜久留，还是先撤吧！”宋宪急道。
