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此次进攻，袁术是做了充分的准备，虽然只掌控着扬州淮南的二郡之地，但袁术在讨伐董卓前后，一直割据在南阳，南阳是天下第一大郡，黄巾乱前人口愈百万，富绅豪强不可胜数，其富庶在大汉朝也是数一数二的。袁术在南阳横征暴敛、奢资无厌，将南阳的地皮都刮尽三尺，后来袁术在南阳实在是无油水可捞了，便挥兵东进，打败了陈瑀，杀死了朝庭委派的扬州刺史陈温，窃居了淮南。其时孙坚亡故，其子孙策率旧部投其帐下，骁勇善助，助袁术攻下庐江郡。
袁术的出尔反尔让孙策很失望，拿他父亲用性命换回来的传国玉玺换取了袁术的三千人马，渡江征讨刘繇去了。袁术自以为得计，拿着传国玉玺沾沾自喜，做起了当皇帝的清秋大梦。
原本袁术就有图谋徐州之心，此次曹操给他传来密信，说刘泽图谋淮南，向朝庭上表准备征讨，朝庭已经降诏，刘泽克日就要进兵，曹操倒是挺“诚恳”地告诉袁术，看在老朋友的份上，他是好意提醒，让袁术早做防备。
袁术与刘泽的积怨，早在诸侯讨董的时候就种下了，眼瞅着刘泽不费吹灰之力进位徐州牧，更是让袁术眼红的不行。对于曹操的“好意”提醒，自然是心领神会，怒道：“刘泽竖子，倒煤贩炭之徒，也敢占据州郡，与诸侯同列。某尚未图你，你反而要兴兵淮南。殊为可恨！”
于是，点起十万大军，以大将纪灵为主将帅，张勋为副将，长史杨弘为监军，点雷薄、陈兰为前锋，又令陈纪为粮草督运使，负责押运粮草。纪灵领命，誓师完毕，点起大军。浩浩荡荡。离了寿春，沿淮水而进，连营十数里，兵锋直指盱眙。
盱眙虽然只是下邳国南面的一个小县城。但北临淮水东接广陵。是徐州的西南门户。战略位置极其重要。一旦盱眙有失，袁军便可将整个徐州腰斩为两断，北可取下邳东海。南可袭广陵，所以历任徐州州牧都对盱眙相当地看重，布下重兵防守。陶谦在时，常派一军在此驻守，曹操兵乱徐州之后，徐州军伤亡殆尽，饶是如此，盱眙也一直保持着三四千人的驻军。刘泽接手徐州之后，也极为重视盱眙的防卫，特别地将原来驻守留县的四千余人马调到盱眙，并派领军都尉于毒到盱眙统领这支军队。现在盱眙的驻军正好是满编制的一个军七千人，但对于袁术的十万大军，于毒那敢出城应战，一边紧守城池，一面派人向郯城求援。
消息很快传到了郯城，徐州上下震动。
