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张邈和原先的兖州刺史刘岱关系不错，袁绍有南吞兖州的野心，派人找张邈要他归附自己，张邈当即就拒绝了，袁绍深恨之。刘岱死后，曹操执掌了兖州，袁绍就给曹操下书，要他杀了张邈。曹操根本就没有理会，但张邈知道这件事之后，却是惴惴不安。
曹操原本是东郡太守，刘岱死后，领了兖州牧，把他的东郡太守，让给了陈宫来当。张邈虽然还是当陈留太守，但他此时的压力山大，强势的曹操在兖州快速地扩张势力，一口气就收编了三十万的黄巾军，让原本不是曹操心腹的张邈忧心冲冲，生怕那天曹操将他的地盘吞并了。
东汉末年虽然设立了州牧，掌管一州的军政事务，但治下郡国依然相对**，虽然张邈听命于曹操，可陈留郡一直保留着自己的军队。但张邈面对强势崛起的曹操，时时刻刻提心吊胆，寝食不安。
于是乎，张邈便趁着曹操南征徐州的机会，找来曾任广陵太守的弟弟张超商议，并拉上了对曹操意见挺大的陈宫，把吕布从河内迎了过来，让他当充州牧，各地郡县皆应，除了荀彧守的鄄城、程昱的守范县、枣袛守的东阿三县之外，兖州全境已皆归附吕布。
曹操看完了详细的战报，素来沉稳的他不禁也乱了方寸。“兖州是我军根本所在，兖州一失，我等如无根飘萍，不可轻弃。”
郭嘉道：“主公勿急，吕布新得兖州，人心未稳，我军若挥师北上，必可复克兖州。所幸文若仲德守住了鄄城三县，此三城皆是我军钱粮之所，三县未失，我军定有反败为胜的机会。”
曹操立即下令道：“传令诸军，即刻拨营起寨，回师兖州。”
郭嘉指了指前帐道：“刘泽那边主公想好如何回复了？”
