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黎阳虽然地理位置重要，但也仅仅是作为冀州治所邺城的门户存在，邺城若有失，黎阳就成了无用之地，何况张角亲率大军正在进攻邺城，若是皇甫嵩直接攻击邺城的黄巾大营，天公将军必定会怪罪自己守卫黎阳不利。考虑到这儿，吴桓不敢再犹豫，除了留下一万兵马守城之外，立即整点了四万人马，打开城门，向北追击官兵。
但吴桓万万没有想到，这是皇甫嵩的诱敌之计，他急匆匆地刚刚渡过青水河，就陷入了官军的四面包围之中。与装备精良的官军在野战中交锋，自然没有半点的悬念，不到一个时辰，四万黄巾便全部被包了饺子，无一逃脱，吴桓也死在了乱军之中，伤俘无数。皇甫嵩清理了青水河战场，回师黎阳。吴桓一死，黄巾军早已是全无斗志，何况黎阳守军也只剩一万余人，又如何敌得住数万官兵雄师，守将只得乖乖地竖起白旗投降了，皇甫嵩兵不血刃地拿下了黎阳城。
清河国那边传来消息，郑泰与万秉大战于清河，未分胜负，双方陷入僵持之中。皇甫嵩也不予理会，现在的当务之急就是北进邺城，击败围城的黄巾主力大军，解邺城之危。
四月初，皇甫嵩统率五万大军渡过洹水，直逼邺城，在距邺城南五十里的洹城下寨，与围困邺城的黄巾大营遥遥相对。
早在兵抵洹城之时，皇甫嵩早就派出了斥侯兵，将围困邺城的黄巾军的情况摸了个底。此番进攻邺城，张角亲自担任统帅，以张宝为副帅，黄巾军的三十六方渠帅就来了二十四位（渠帅波才、左髭丈八等战死之后，张角又重新任命了各方的新渠帅），统率大军四十万人，可谓是兵多将广，声势浩大。
自董卓接替卢植以后，河北官兵屡战屡败，丢城陷地，而黄巾之势大盛，后更得张角禳星成功，增寿一纪，黄巾军阵营是欢欣鼓舞，士气高涨，连克巨鹿、清河、赵国、常山、安平、河间、中山诸郡国，河北一境也只剩下了邺城一座孤城尚在朝庭的手中，其他郡县皆已沦陷。董卓被解职之后，朝庭任命皇甫嵩为冀州刺史、左车骑将军，都督河北诸军事，但其时皇甫嵩尚在东郡不得渡河，邺城的军事就由乌桓中郎将宗员暂代之，魏郡太守崔烈与巨鹿太守郭典辅之。宗员率领不足四万的官兵死守邺城，依托邺城高大的城墙和坚固的防御工事，与十倍与己的黄巾兵展开了拉锯战，至去年十月底邺城被围，到现在已是整整半年光景，攻守双方都付出了重大的伤亡代价，邺城一方更是内外交困，疲惫不堪，岌岌可危。
扎营之后，皇甫嵩立即召集诸将帅帐议事，商讨如何进攻事宜。
曹操道：“须得里应外合，方有胜算。”
